領了五年股利還要還？未經股東會決議的盈餘分派，引發21萬餘元不當得利追索

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困境

陳小姐是一家精密工業公司的股東，民國105年至109年間，每年定期收到公司發放的盈餘分紅，五年合計共領取新台幣400萬元。對她而言，領取股利是天經地義的股東權利。

然而，公司在二代接班後，新經營層針對前任董事長任內的財務安排展開清查，並送請稅捐稽徵機關重新審核歷年股利。稅捐稽徵機關依陳小姐持股比例，逐年重新計算可分配金額，核定她五年應領合計為378萬7658元，與實領的400萬元相差21萬2342元。公司隨即依民法第179條不當得利規定提起訴訟，請求陳小姐返還溢領款項，並自起訴狀送達翌日起按年息5%計付利息。

法院最終判決陳小姐敗訴，須返還21萬2342元及利息。

問題剖析

本案的核心爭點，在於這五年間的股利發放是否具備有效的法律依據。

依公司法及公司章程，每一會計年度的盈餘分派，須由董事會編造議案、提請股東常會承認後方能生效。本案中，前任董事長逕自填具收付款申請書，每年自盈餘中提取10%發放給股東，全程均未召開股東會，也未取得股東會決議。

法院認定，這項程序瑕疵並非可補正的內部問題，而是「欠缺公司意思機關之意思表示」，依法自始當然無效。陳小姐雖主張受領股利是股東外部效力，與公司內部決議無關，但法院指出：股東無法以「外部效力」主張保有因無效分派而受領的利益。稅捐稽徵機關更正核定後重新製發的股利憑單，即作為計算溢領金額的依據，陳小姐因此不得不返還差額。

陳小姐另以民法誠信原則、禁反言、平等原則等抗辯，法院均不採納，認為公司追索不法提取的資金，難謂以損害被告為目的，不構成權利濫用。

規劃啟示

這個案例對持有非上市或私人公司股份的投資人，以及負責公司財務治理的主管，有幾點值得留意的通則建議：

確認盈餘分派有正式的股東會決議。 領取股利前，股東可要求公司提供當年度股東常會議事錄，確認盈餘分派議案已合法通過，而非由董事長單方決定。

了解公司章程中的分派條款。 章程通常載有稅款提繳、法定公積提撥、股利分派順序等規定，熟悉章程有助於股東辨識異常分派，提早提出質疑。

接班或股權交接時應進行財務合規查核。 本案追索發生在二代接班之後。完整的財務盡職調查，可及早揭露前任任內的程序瑕疵，降低日後遭追索或被追訴的風險。

稅務核定與民事責任可能連動。 稅捐稽徵機關更正股利核定，不僅影響個人所得，也可能觸發公司對股東的民事追償。財務規劃應將此類連動風險一併納入評估。

結語

股利是股東應有的收益，但收益的合法性繫於公司治理程序是否到位。這個案例提醒我們：即便是善意受領的股東，一旦分派的程序瑕疵被認定為自始無效，仍可能面臨返還義務。對長期持有私人公司股份的投資人而言，定期確認公司治理合規，既是自我保護，也是降低未預期財務風險的根本之道。

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