少數股東要求開帳本：一起公司檢查人報酬酌定案的治理啟示

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困境

某資本額新臺幣1,500萬元的工業製造公司，數名同姓氏、合計持股超過1%且持有滿六個月的少數股東（化名柯家股東），對公司帳務與資產狀況心存疑慮，依公司法規定向法院聲請選派檢查人，希望釐清公司110年1月至112年9月間的業務帳目與財產情形。法院於113年2月裁定選任一位會計師（化名林會計師）擔任檢查人，展開全面性的帳務檢查。

檢查範圍相當廣泛，包括分類帳、日記帳及會計傳票；收入、支出與轉帳憑證的完整性；已簽證與自編的財務報表；股東會及董事會會議紀錄；前任董事長與公司間的借款、還款往來文件；台北辦公室與台中工廠的不動產交易文件；以及內部控制制度的實際運作情形。林會計師耗費45小時，完成一份長達25頁的檢查報告。

問題剖析

檢查完成後，真正的爭點出現在「報酬」上。林會計師依其團隊（含資深經理、組長、組員）合計投入的工時，主張報酬應為49萬4,700元，後自願酌降為34萬元；公司一方則認為，考量實際工時、分工層級與必要性，仍有再酌減的空間。

依公司法規定，檢查人的報酬由公司負擔，但金額須由法院徵詢公司董事及監察人意見後酌定，並非聲請人單方報價即可拍板。法院審酌後認為，檢查人聘用的協力人員（經理、組長、組員）是其執行會計師固有業務的常態性人力配置，並非因本次檢查案而特別聘用，其工時不能當然算入公司應負擔的檢查成本；法院選任林會計師時，本就是考量其得運用既有專業團隊資源完成任務。最終，法院僅以林會計師本人45小時、時薪3,000元為基礎，並綜合檢查工作繁雜程度、公益性與行政成本等因素，酌定報酬為25萬元。

規劃啟示

這起案件反映出中小型與家族企業常見的治理課題：當公司帳務透明度不足、少數股東對經營狀況存有疑慮時，法定的檢查人制度雖能發揮補強監督的功能，但其後續衍生的費用認定與程序摩擦，仍可能耗費相當時間與成本。

一般而言，企業（尤其是家族企業或股權集中於少數人手中的公司）宜及早建立透明的財務治理機制，例如：定期委請外部會計師進行查核簽證、董監事與公司間的資金往來（如借款、還款）應有明確書面紀錄與清償計畫、不動產等重大資產交易應保留完整交易文件、並落實內部控制制度的實際運作。這些作為不僅有助於降低股東對經營透明度的疑慮，也能在世代交接或股權變動時，減少因資訊不對稱而引發訴訟或選派檢查人程序的風險。

結語

公司治理與財務規劃密不可分。健全的帳務制度與內控機制，能讓企業在股權結構複雜或世代交替之際，以更低的成本化解股東疑慮，也讓企業長期經營更加穩健。

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