併購收購後的留任承諾：一紙服務契約如何演變成千萬違約金訴訟

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困境

某投資集團看中一家上櫃科技公司的經營價值，決定發動公開收購取得經營權。在收購程序完成、正式成為股東之前，投資集團先與該公司時任董事長兼執行長郭先生簽訂一份「繼續服務契約」，約定收購完成後仍聘任郭先生續任經理人，負責特定產品線的營運與現金流改善，並訂有違反忠實義務即須給付懲罰性違約金的條款。

收購完成、郭先生續任經理人一段時間後，雙方合作關係逐漸出現裂痕。投資集團陸續發現三項疑點：郭先生以公司名義租賃車輛供私人使用，每年支出逾百萬元且未於年報揭露；在客戶求償案件中，未經公司內部查證、審核程序，逕自核准鉅額折讓；透過大陸子公司以不實檢測費名目辦理報銷。投資集團認為這些行為違反契約中的忠實執行職務義務，訴請郭先生給付違約金新臺幣一千萬元；郭先生則反訴主張契約自始無效或已因故終止，雙方對簿公堂。法院最終判決郭先生須給付一千萬元本息，並確認雙方的服務契約關係自特定時點起已不存在，其餘請求則駁回。

問題剖析

本案的第一個爭點，是收購前所簽訂、用以綁定經營團隊的服務契約，是否因涉及股東表決權約定而無效——法院認定，投資集團在簽約當下尚未完成收購、尚非公司股東，因此不構成受限制的股東表決權拘束契約，契約仍屬有效。第二個爭點，是經理人在職期間的三項爭議行為是否構成違約：以公司名義承擔個人性質支出且未揭露、繞過既定核決權限逕行核准大額折讓、利用集團內部財務簽核機制的漏洞辦理不實報銷。這些行為之所以構成訴訟焦點，關鍵在於「公司資產與個人利益混同」以及「內部控制程序遭到規避」。第三個爭點則是契約終止的時點認定，牽涉董事會決議的具體內容，而非單方片面主張即可成立。

規劃啟示

企業併購或經營權移轉時，若打算留任原經營團隊，服務契約中除了績效與留任誘因，更應明確約定忠實義務的具體判斷標準與可稽核的財務揭露機制，避免日後認定爭議。其次，公司內部控制制度應要求費用報銷、客戶折讓、跨關係企業交易等事項，都經過多層級審核與留存書面紀錄，才能在經營權交接後及早發現異常，降低事後訴訟成本。對企業主而言，公司資產與個人支出務必嚴格區分，即便身居高位、握有簽核權限，仍應遵循既定程序，否則不僅涉及民事違約責任，也可能損及個人信譽。最後，若雙方對於契約存續與否可能產生歧見，應在契約中明訂清楚的終止事由與程序，減少日後各執一詞的空間。

結語

併購交易的價值，往往不只在收購當下的股權移轉，更在於收購後經營團隊能否維持信任與紀律。本案提醒企業主與專業經理人：留任契約寫得再詳盡，若缺乏落實的內控機制與誠信自律，終究難逃對簿公堂的結局。

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