境外資產申報碰上家族股權整併：一場借名登記引發的返還訴訟

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困境

陳先生（化名）為家族企業創辦人之子，父親過世後，公司股權依約定由五名子女各繼承二成，其中一家控股公司（化名乙公司）持有本業公司二成股份，家族原有共識將這部分股權全數移轉給旅居海外的陳先生。惟因家族後續發生重大變故，加上陳先生具外國籍、需向該國稅務機關申報海外資產，為避免申報流程節外生枝、又擔心其他手足反悔，遂與兩位堂親（化名陳大哥、陳小弟）協議：以股份買賣及贈與名義，將股權暫時登記在兩人名下，實際上仍歸陳先生所有、僅借用名義登記（借名登記）。多年後陳先生欲收回股權，兩位堂親卻以「已完成買賣及贈與程序」為由拒絕返還，雙方因而興訟。

問題剖析

法院審理後認定，雖然表面上有股份買賣契約及贈與稅申報等文件，但買賣契約簽訂時當事人均未在場、價金迄未實際支付；贈與稅款也是由陳先生本人繳納，並非受贈人自行負擔——這些跡象皆與一般買賣、贈與的常情不符，反而印證了雙方確實成立借名登記關係。法院並指出，借名登記契約可類推適用民法委任規定，借名人得隨時終止契約，請求出名人返還財產。但法院同時也支持堂親一方的「同時履行抗辯」——因為公司帳上仍掛著兩人尚未清償的股份價款債務（合計逾8千萬元），此帳務債務與借名登記在實質上具有牽連關係，故陳先生須先清償帳上債務，對方才須返還股權。

這起案件凸顯兩個常見卻高風險的做法：一是「以他人名義持有資產」常因文件形式與實際金流不符而留下爭訟破綻；二是跨境稅務考量若透過股權借名安排處理，日後極易衍生返還訴訟與清算複雜度。

規劃啟示

企業主或家族股權持有人若面臨跨境稅務申報、遺產分配或股權移轉需求，應優先諮詢專業稅務與法律顧問，透過合法的信託、公司治理架構或正式申報安排達成目的，避免以「借名登記」這類缺乏法律保障的方式處理重大資產。若確有股權暫時代持之必要，應以書面明確約定借名關係、保存實際金流紀錄（誰付款、誰負擔稅賦），並定期檢視公司帳務往來是否與登記名義一致，以降低日後舉證困難與同時履行抗辯等衍生爭議。此外，家族企業股權移轉牽涉多方繼承人共識時，宜及早以正式協議、公證或家族治理機制固化共識，避免因人事變動或信任基礎動搖而衍生訴訟。

結語

股權借名登記看似能解決一時的稅務或人情壓力，卻可能在多年後演變成訴訟與同時履行的糾葛。財務規劃的核心在於防患於未然——透過合法架構與完整書面紀錄，才能真正保障資產所有權與家族和諧。

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