都更增資股權多年後想討回,為何法院說「借名」證據不足?

Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

陳先生與林小姐（化名）在2004年與另一組合夥人簽訂投資協議書,共同參與一件都市更新開發案。依約定,陳先生等人負責取得都更範圍內土地,合夥人則出資參與經營,建設公司則以作價10億元的方式,讓陳先生等人在增資後成為股東。當年辦理增資時,陳先生等人並未直接以個人名義登記持股,而是借用親屬掌控的一家投資公司作為認股名義人,帳面上由該投資公司持有建設公司近19萬股股份,股款價值近1.9億元。

到了2020年,陳先生、林小姐與另一位合夥人吳先生（化名）三人自行簽署一份「股權確認書」,約定彼此在這批股份中的持股比例(分別為1000分之77、623、300),並約定應在當年底前完成調整。然而,實際登記股份的投資公司並未在這份確認書上簽字,事後也拒絕依約辦理股權移轉,甚至否認自己與陳先生等人之間存在任何「借名登記」關係。陳先生等人先後以存證信函終止借名登記契約、提起訴訟,先位請求投資公司將股份過戶給自己,備位則請求先過戶給吳先生再轉手,官司纏訟多年,最終仍遭法院駁回全部請求。

問題剖析

本案的核心爭點在於:主張「借名登記」的一方,必須舉證證明「何時、何地、與何人、以何方式」達成借名登記的合意,光靠資金流向或事後補簽的內部協議,並不足以拘束第三人。法院審理發現,雖然資金確實從建設公司輾轉匯入投資公司帳戶用於增資,但這筆資金源頭是建設公司本身,而非陳先生等人的個人資金,無法反推投資公司是「代」陳先生等人持股。此外,2020年的股權確認書只是陳先生、林小姐、吳先生三人之間的內部約定,登記股份的投資公司並非簽約當事人,自然不受這份確認書拘束——即便三人私下談好怎麼分,也不能片面要求第三方公司照辦。

規劃啟示

企業經營涉及跨公司合資、都更合建或引用親友公司作為人頭股東時,若日後想主張實質權益,務必在最初出資、認股的當下,就與實際登記名義人（本人或其代表的公司）簽訂明確的書面借名登記或信託契約,載明出資來源、比例與返還條件,而非等到多年後才靠內部協議片面確認。同時,涉及多方股東與人頭公司的股權安排,建議定期委請專業會計師或律師檢視資金流向與帳務紀錄,確保重要協議的簽約主體正確,避免因文件不齊、當事人不到位,導致耗費多年訴訟卻求償無門。

結語

本案提醒經營者,股權與資產的實質歸屬,終究要靠當下就完備的書面契約與清楚的資金軌跡來證明,任何事後才補的內部協議,若未涵蓋真正持有資產的一方,都可能形同虛設。及早做好財務與法律規劃,才能避免多年心血因舉證不足而付諸東流。

---

想了解你的情況該如何規劃？歡迎與我們聊聊。

📞 0909-230140 📧 dreamer88888888888@gmail.com 📍 408 臺中市南屯區文心路一段186號9樓之1

賦予人們宏觀永續的財商新思路