為分手低價賣股，稅局照樣課贈與稅：一起股權轉讓引發的稅務爭議

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困境

陳小姐（化名）持有某未上市公司股份共356萬餘股。民國108年9月間，她因與交往對象李先生（化名）結束感情，依李先生指示，將手中股份以每股13元的價格，出售給李先生所指定的受讓公司。

國稅局查核後發現，這筆交易的每股售價明顯低於該公司股份的實際價值。依專業會計師事務所出具的評價報告書，該公司股份於接近交易時點之每股市價達20.28元；復查階段更查得，李先生本人也在相近時間（108年8月30日），將自己持有的同一公司股份以每股25元售出。國稅局遂認定陳小姐的出售價格與市價間存有顯著差距，依遺產及贈與稅法第5條第2款規定，將差額部分核定為贈與，課徵贈與稅。

問題剖析

本案的核心爭點在於：股權買賣價格偏低，若賣方主張並非出於贈與意圖，而是基於私人感情因素的無奈安排，是否仍會被課徵贈與稅？

法院見解相當明確：遺產及贈與稅法「視同贈與」的規定，是立法者為防杜規避贈與稅而設的客觀擬制規範。只要客觀上存在「以顯著不相當之代價讓與財產」的事實，差額部分即依法視同贈與，不須證明雙方有贈與的主觀意思表示合致，也不問當事人是否有意規避稅捐。陳小姐主張其出售股份係為結束感情而非贈與，這樣的主觀動機並不影響「視同贈與」的客觀認定，最終上訴因未能具體指摘原判決違背法令，遭最高行政法院裁定駁回確定。

本案也反映出非上市公司股權評價的另一個現實問題：當缺乏公開市場價格可供參考時，稅捐機關可依專業評價報告，或參考相近時間點該公司股份的實際交易紀錄，作為核算市價的依據，進而檢視交易價格是否顯著偏離市價。

規劃啟示

股權移轉，無論起因是家族傳承、股東結構調整、感情或人際關係變動，只要交易對象與價格不符合常規市場條件，都可能觸發稅法上的「視同贈與」規定，即使雙方毫無贈與意圖。

對於持有非上市公司股份的股東而言，建議在進行股權移轉前，先委請專業會計師或評價機構出具評價報告，確認擬定的交易價格與市場行情之間的落差；若因故必須以低於市價的條件轉讓股權，應事先諮詢稅務顧問，評估潛在的贈與稅曝險與因應方式，避免事後才面臨鉅額補稅。

結語

稅法上的「視同贈與」不問動機，只問客觀價格落差。股權移轉前先做好稅務評估，才能避免善意的資產安排，變成意外的稅務負擔。

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