分階段出售未上市股權踩雷：原始成本認定與修法適用時點,釀千萬補稅

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困境

王先生與四位家族成員（陳小姐、林先生、李小姐、吳小姐）原本共同持有一家美妝保養品牌台灣代理公司的股份。由於品牌總部將全球代理業務收回、改由私募基金主導併購整合，這家代理公司先於民國108年間分割新設，五人依持股比例取得新公司股份。同年，五人在外資買方強勢主導下，出售新公司67%股權，並簽署股份收購、股東協議、股份質押、服務協議等一系列文件；剩餘33%股權則設質給買方，並約定買方於3年內得單方行使選擇權收購。到了民國110年8月，買方正式行使選擇權，以總價約1.45億元收購五人剩餘的33%股權。五人於申報110年度綜合所得稅時，因無法證明原始取得成本，依規定採「實際成交價格20%」推計交易所得，計入基本所得額申報。

問題剖析

國稅局後續調閱公司分割新設時的資產查核資料，查得分割基準日該公司受讓存貨對價約3,925萬元，換算每股實際取得成本僅約14.54元，遠低於五人主張的20%推計成本。國稅局因此重新核實計算證券交易所得，五人合計遭要求補稅逾2,000萬元，其中最高一人補稅近690萬元。五人主張，依108年簽署的4份契約（尤其股份質押協議已完成股票背書交付），交易的法律拘束力與實質控制權移轉早在108年即已發生，應適用修法前對未上市股票證交所得停徵所得稅的規定，不應溯及適用110年起生效的新制。國稅局與法院則認定，依契約文義，選擇權係於110年8月經買方發出通知並簽訂正式收購契約後才執行，交易的成交價格、股數與價金給付均以110年契約為準，課稅構成要件成立於新法生效後，最終判決五人敗訴。

本案凸顯兩個財務規劃上的核心問題：一是「未上市股票交易成本認定」——若無法舉證原始取得成本，稅捐機關有權依查得的併購對價重新核實課稅，20%推計法未必最終適用；二是「租稅法規修法適用時點」——新舊制是否適用，取決於課稅構成要件事實（如本案的交易完成、價金給付時點）發生於何時，而非契約簽訂在先就必然適用舊法。

規劃啟示

• 企業併購、分割過程中取得的股票，應完整保留分割基準日資產查核報告、股份對價計算等原始文件，作為日後計算證券交易成本的依據，避免因無法舉證而被稅捐機關依查得資料重新核實課稅。
• 涉及分階段出售股權（如先售多數股權、保留少數股份並設選擇權）的交易架構，宜在規劃階段即諮詢稅務專業，評估選擇權未來執行時點所對應的稅制環境，並預留稅務風險緩衝。
• 面對租稅法規修正（尤其是證券交易所得、基本稅額等常隨政策調整的稅目），不宜僅以契約簽訂日作為稅務認定依據，應留意「所得實現時點」的法律定義與稅捐機關實務見解可能存在落差。

結語

這起案例提醒我們，家族股東在面對併購、分割等重大股權異動時，若未能同步做好稅務文件保存與交易時點規劃，即便交易架構立意良善，仍可能於數年後面臨鉅額補稅風險。及早建立完整的股權成本紀錄與稅務諮詢機制，才能在資產交易與財富傳承中，有效降低不必要的稅務衝擊。

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