出資近五成聲請選派檢查人遭駁回:有限公司股東監察權案例

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困境

張先生與配偶謝女士在111年3月14日共同創立一家投資公司,登記資本額達1億8千多萬元,張先生出資9,079萬餘元,佔股將近五成,是公司數一數二的大股東。公司成立以來,對外代表與經營的工作交由謝女士擔任負責人。幾年下來,張先生始終沒收到過任何一份財務報表或盈餘分派清冊,公司也從未召開股東會或董事會向他報告營運狀況。115年6月,他寄出存證信函要求提供帳冊資料,卻沒有得到回應。無奈之下,他向法院聲請選派檢查人,希望藉由第三方力量檢查公司帳目與財產狀況。

問題剖析

法院最終駁回了這項聲請,理由層層拆解後其實不難理解。首先,有限公司修法後早已不強制設董事會與股東會制度,股東決議不必透過會議形式進行,所以「從未召開會議」這件事,本身並不構成違法。其次,公司法第109條明白賦予不執行業務的股東監察權,可以隨時向負責人質詢營業情形、查閱財產文件與帳簿表冊,必要時還能委託律師或會計師審核。張先生出資比例接近五成,法院認為他根本不是弱勢少數股東,完全有能力自己行使這項權利,沒有借助法院指派檢查人的必要。再加上謝女士一方主張,歷年財報均已編製並經會計師查核簽證,且在張先生與謝女士的離婚調解程序中,謝女士也曾交付財報、報稅資料與股權明細供張先生核對,這讓「公司刻意隱匿財務」的說法更難成立。最終聲請被駁回,張先生還得負擔1,500元的裁定費用。

規劃啟示

這起案例點出家族企業常見的股權治理盲點。夫妻或親屬共同出資成立公司時,常常基於信任把負責人角色交給其中一方,卻沒有事先約定財務資訊揭露的頻率與方式,等到婚姻或關係生變,才發現當初沒有留下明確的查帳機制。若能在公司章程或股東協議中,明訂定期提供財務報表的義務與時程,並保留每次交付資料的紀錄,日後若真的走到爭訟,舉證會輕鬆許多。持股比例接近或超過一半的股東,法律上通常被認定有能力自行行使監察權,與其等到關係破裂才臨時聲請檢查人,不如平常就主動行使查閱權,養成定期核對帳務的習慣。家族企業的股權規劃,也建議搭配婚姻或繼承層面的財務安排一併檢視,避免單一事件牽動整體家庭資產。

結語

出資將近一半卻查不到帳,張先生的處境確實令人同情,但法院的裁定也提醒了一件事:公司法早就把監察權交到股東手上,只是張先生自己沒有先動用。與其事後聲請第三方介入,不如把日常的查帳習慣建立起來。

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