掛名公司董事二十年，辭任存證信函卻沒送達成功：一起董事辭任變更登記的官司啟示

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困境

吳女士民國93年從公股金融機構退休，原本該是安享晚年的開始。隔年，胞妹開口，說想請她掛名擔任一間股份有限公司的董事兼負責人。姊妹情份難拒絕，吳女士答應了，卻從未實際參與公司經營，公司大小章也全數交由胞妹保管。那間公司在95年變更了名稱，吳女士的名字就這樣留在登記資料上，一留將近二十年。

96年5月31日起，公司逐年向國稅局申請停業，一路展延到113年5月30日。吳女士原以為自己只是掛名的角色，沒想到111、112年間，國稅局函文接連寄來，要求她辦理延長停業登記，讓她不堪其擾。她於112年6月9日寄出存證信函，表明辭任董事長兼負責人。

問題剖析

問題出在存證信函本身。信函沒有載明公司的法定代理人，寄達的地址當時也沒有能代表公司收受意思表示的人，法院因此認定這份信函不算合法送達，辭任沒有生效。公司後來於114年3月20日遭台北市商業處命令解散，同年6月4日遭廢止登記，吳女士這才發現自己仍掛著董事名分，連清算人身分也一併背上了身，都是因為股份有限公司的清算原則上以董事擔任清算人。

她只好提起訴訟，請求確認董事、清算人委任關係及股東關係均不存在。法院審理後認定，直到起訴狀繕本於114年8月7日合法送達被告監察人時，董事委任關係才正式終止，清算人身分隨之消滅，比吳女士自己以為的辭任時點晚了兩年多。股東身分部分，法院指出這類消極確認之訴，舉證責任在被告公司一方，被告始終無法證明吳女士曾出資或同意登記為股東，最終判決確認兩造間股東關係不存在。

規劃啟示

名義上的掛名董事，法律上不是說不做就不做。辭任這種意思表示，必須送達到有權代表公司收受的對象，程序沒走對，效力就不會發生，責任也會繼續跟著走。公司停業、解散、清算，每個階段都牽動名義負責人的法律義務，不會因為只是掛名就自動免責。

家族之間基於情誼互相掛名擔任公司負責人或股東，看起來方便，實際上是把自己的法律責任跟名字綁在一起。想退場，就該趁早釐清程序，正式辦理變更登記，並確認辭任文件送達到對的對象與地址，而不是等函文一再上門才處理。

結語

從95年答應幫忙掛名，到114年才透過訴訟徹底釐清關係，中間隔了近二十年。這起案件留下的提醒是，掛名安排一旦簽了字、蓋了章，法律上就是白紙黑字的責任，程序沒走完，名分就還留在身上。

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