董事代購股票虧損2000萬遭訴請解任，法院為何駁回？

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困境

某食用油上市公司的董事長吳女士，在民國108年8月12日與14日兩天內，代表公司買進另一家控股公司股票共1523張，總價4332萬9350元，平均每股28.45元。同年11月21日又加碼買進1750張，金額4900萬元。沒想到108年11月28日到12月2日這五個交易日，公司決定把手上股票全數在市場賣出，成交總額7217萬5077元，帳上認列處分損失達2017萬5046元。這筆虧損後來成了投保中心提告的引信，一狀告到法院，要求解除吳女士的董事職務。

問題剖析

爭點其實不只是虧損金額，法院查出108年8月那筆買進的股票，來源是吳女士的兄長從姪女帳戶賣出，屬於關係人交易，公司卻沒有在107年第3季與108年的財務報表揭露這件事。金管會後來對吳女士開罰24萬元，刑事偵辦的內線交易、背信等罪嫌也都獲判無罪確定。法院審酌公司實收資本額高達21億8703萬510元，這筆4332萬多元的交易占比不到0.2%，遠低於法規要求應揭露的門檻（實收資本20%或1億元以上），公司股價在揭露後也沒有明顯下跌，因此認定這件事不具備影響理性投資人判斷的重大性。至於處分虧損，法院認為是三天內賣出3463張、占當時三日總成交量82%所造成的市場衝擊，責任不能全算在吳女士頭上。最高法院最終維持見解，駁回投保中心的上訴。

規劃啟示

這件案子提醒企業經營者，董事若涉入公司投資決策，即便交易本身沒有違法，揭露程序上的疏漏仍可能引來股東團體或保護機構興訟，甚至牽動董事解任、變更登記的風波，過程曠日費時。財務規劃上，企業主應該把公司治理成本算進整體財務布局：內控制度與投資核決權限要明確分工，避免規定彼此矛盾；董事個人也該預留法律訴訟的時間與心力成本，這往往比罰鍰金額本身更消耗資源。家族企業或關係人交易頻繁的公司，更需要制度化的申報與揭露流程，才能降低事後被追究的風險。

結語

吳女士這次保住了董事職務，但整起訴訟從108年的交易一路打到115年最高法院裁定，歷時近七年。公司治理的漏洞就算最終證明不具重大性，代價仍是長年的訟累與不確定性。

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