三位清算人各執一詞,聲請特別清算為何被法院駁回?

Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

陳先生持股的公司宣告解散後進入清算程序,法院選任三名清算人共同執行清算業務,陳先生也是其中一員。三人互選代表人時,由林先生出線,陳先生不服提起抗告,最終遭上級法院駁回確定,代表人資格塵埃落定。但心結沒有跟著結案一起消失。之後清算人陸續開了三次會,陳先生除了第一次自己召集的那次,後面兩次都沒出席。他轉而向地檢署提告會計師與其餘清算人涉嫌背信、業務侵占、隱匿證據,也向國稅局檢舉公司資產憑空消失、逃漏稅,同時聲請法院裁定開始特別清算,理由包括帳冊遭把持、無法查核公司財產、清算人擅自處分資產圖利特定第三人。案卷顯示公司當年度營利事業所得稅遭核定新臺幣2,172萬5,549元,健保費送強制執行的金額也有5萬5,617元,數字不小,陳先生因此懷疑公司資產被低估、負債被灌水。

問題剖析

法院拆成兩塊審查。第一塊,陳先生主張「公司負債超過資產有不實之嫌疑」,依公司法規定這個事由的聲請權限定給清算人本人,陳先生卻早在陳報狀裡明白表示,他不是以清算人身分提出本件聲請,資格上先就卡關。更尷尬的是,他一邊主張公司資不抵債,一邊又說公司資產遭隱匿、憑空消失,兩種說法擺在一起互相矛盾,法院難以採信。第二塊,關於清算人會議決議的內容,包括承認第三人的勞工債權、確認舊協議書抵付債務、由他人墊付清算費用等議案,法院認為這些爭執說到底是清算人執行清算事務時,清償方式選得對不對、作價數額合不合理的問題,屬於清算人有沒有盡到忠實義務與善良管理人注意義務的範疇,跟公司法要求的「清算程序發生顯著障礙」是兩件事,不能混為一談。帳冊查閱受阻、意見不合、提告檢舉,這些陳先生列舉的事由,法院逐一檢視後認定都不足以構成法定要件,聲請全部駁回,程序費用1,500元由陳先生自行負擔。

規劃啟示

公司清算牽涉多方股東或家族成員共同執行時,清算人之間如何分工、決策如何做成、爭議發生時走什麼程序解決,最好在解散前先講清楚,而不是等到清算開始才臨場摸索。清算人代表人的選任方式、會議召集通知、決議門檻,若在章程或股東協議裡先有明確規範,可以減少事後各說各話的空間。查閱帳冊是股東與清算人的法定權利,但行使方式(親自前往會計師事務所、書面請求、透過律師)最好留下明確紀錄,避免日後認知落差。對清算人的清償順序、資產作價、費用墊付有疑慮時,循清算監督或既有的法院檢查機制處理,通常比同時提告、檢舉、聲請特別清算多頭並進更容易讓爭議聚焦審理。

結語

這件聲請最後卡在兩個關卡上:一是聲請人資格不符法定要件,二是所爭執的內容屬於清算執行細節而非程序顯著障礙。對打算或正在處理公司清算的股東與清算人來說,先確認自己有沒有法定聲請權限、爭執點是否真的達到法律要件,往往比急著提出各種程序聲請更實際。

---

想了解你的情況該如何規劃？歡迎與我們聊聊。

📞 0909-230140 📧 dreamer88888888888@gmail.com 📍 408 臺中市南屯區文心路一段186號9樓之1

賦予人們宏觀永續的財商新思路