登記600萬、實付60萬?一場股權出資額的攻防戰

企業主的財務規劃 Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

曾小姐接手一間金屬加工公司時,從原股東手上受讓了600萬元的出資額,登記程序也跑完了,變更登記表跟股東同意書上白紙黑字寫著600萬。後來公司欠了一筆本票債務,債權人拿到本院114年度司票字第2554號本票裁定,想拿曾小姐的出資額去強制執行。公司這時候跳出來說,曾小姐當初接手根本沒付那麼多,只匯了一筆錢,實際出資額只有60萬,其他540萬是虛的。

問題剖析

桃園地方法院115年度訴字第737號判決先處理一個門檻問題:債權人有沒有資格提出確認之訴。法院引用60年台上字第4816號判例,只要主張權利存在的一方對否認的一方提告,當事人適格就成立,債權人的私法上地位確實有受侵害的危險,可以用確認判決除去這個不明確。

實體爭點在於,公司拿出一張匯款單據,主張曾小姐只出資60萬,但公司法第12條講得很清楚,設立登記後應登記事項有變更卻不辦理變更登記,不能拿來對抗第三人。曾小姐名下登記的600萬出資額白紙黑字在變更登記表跟股東同意書上,公司單憑一張匯款單想推翻整個登記內容,法院認為出資的金流管道本來就可能不只一種,不能排除還有其他匯款或抵充方式存在,公司這個抗辯站不住腳。最後法院判認曾小姐除了公司承認的60萬,另外還有540萬出資額存在。

規劃啟示

公司股權或出資額的登記,不是走完程序就沒事,一旦牽涉到債權人求償或股東間爭議,登記內容會被當成對外的公示依據來認定。接手家族企業或購買他人持股的時候,出資款項的匯付、收據、股東會決議這些紀錄都要留存完整,金流跟登記金額對不上,日後很難靠一張單據去推翻已經公示的登記。企業主如果曾經用低於登記金額的方式取得股權,也該及早釐清帳務,透過正式的減資或變更登記程序處理,而不是等到債權人上門才臨時抗辯。

結語

這件案子讓債權人多追回540萬元的出資額債權,關鍵不在誰記得當初付了多少錢,而在登記文件能不能被推翻。股權交易留下正確且完整的憑證,才是保障自己財產的根本做法。

想了解你的情況該如何規劃？歡迎與我們聊聊。

📞 0909-230140 📧 dreamer88888888888@gmail.com 📍 408 臺中市南屯區文心路一段186號9樓之1

賦予人們宏觀永續的財商新思路

常見問答

公司登記的出資額跟股東實際付的錢不一樣,以誰為準?

依公司法規定,已登記事項未經變更登記不得對抗第三人,本案曾小姐的出資額就是以登記文件為準,公司單憑匯款單無法推翻登記金額。

債權人可以直接對股東的出資額聲請強制執行嗎?

可以,債權人取得本票裁定等執行名義後,能就債務人股東的出資額聲請執行;若公司否認出資額真實性,債權人可提起確認之訴釐清。

接手別人的公司股權時,該注意什麼財務紀錄?

出資款項的匯款憑證、股東會決議與變更登記表都要完整保留,避免日後金流與登記金額對不上,產生無法舉證的爭議。

公司想調降原先登記過高的出資額,該怎麼處理?

應循正式減資或變更登記程序辦理,而非等到債權人求償或訴訟時才臨時提出單一憑證抗辯,否則登記內容仍具對抗第三人效力。