股東會表決權遭片面剔除：一起上櫃公司經營權爭奪案的省思

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困境

一家上櫃公司在115年6月11日召開股東常會，改選第九屆一般董事4席、獨立董事3席。證券商計票後，機構股東推派的代表得票最高，另一名候選人也順利當選獨立董事。開票結束、主席原本要宣布結果，卻臨時搬出企業併購法第27條第15項，主張部分股東合計持股逾10%卻未申報併購目的，表決權應予排除。主席請工作人員手寫重新計算，剔除11,078張股票的選舉權，換算七席董事要扣掉77,546張權數。這一改，原本當選的獨立董事換成另一人，董事最高票也從機構股東代表變成董事長本人，得票數由2,847萬暴增為5,602萬。

問題剖析

法院傳喚當天主席到庭作證，才發現整套計算根本說不清楚：主席坦承不知道剔除股份屬於哪些股東，扣除獨立董事票數的依據為何、票數又是誰加計到董事長名下，他都答不出來。法院並查出，董事長曾以自己代表的投資公司名義，於股東會前一天才提出另一件保全聲請，未依規定委任律師、遲未補正，內容與另一名股東事後提出的聲請幾乎一致。法院因此認定，企業併購法第27條的申報義務是為了讓股權交易資訊透明，並非用來鞏固特定經營團隊的經營權；表決權是股東固有權利，除非法律或章程另有規定，公司不能任意剝奪。裁定結果為禁止依改列名單召開董事會、禁止爭議獨立董事人選就任，改由原計票當選者執行職務，聲請人須各以30萬元供擔保。

規劃啟示

公司經營權交替時，股東會若缺乏明確的表決權查核機制，臨時動議就可能演變成訴訟。建議董事會或審計委員會事先訂出表決權爭議處理流程，遇疑似違反股權申報義務的糾紛，交由主管機關或法院認定，而非讓主席在開票現場片面裁量；涉及公司治理訴訟時，公司代表人選任程序也要確實踐行，避免程序瑕疵拖累訴訟。家族或機構股東共同持股的企業，宜及早在章程中明訂表決權爭議解決機制與董事席次傳承安排，降低經營權交接時的訴訟風險。

結語

這起爭議還要等本案訴訟確定才能塵埃落定，但光是這段定暫時狀態處分程序，就讓公司治理停擺數月。股權結構清楚、表決程序經得起檢驗，才是經營權能夠平順交棒的基礎。

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