唯一董事驟逝，公司清算卡關：一家建設公司的十五年遺留問題

企業主的財務規劃 Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

一家建設公司，民國99年12月已被經濟部廢止登記，帳面上早就停止運作。但公司登記雖然廢止，法律上清算程序卻從沒真正走完，撐著這攤子的是這家公司唯一的董事。直到114年5月，這位董事過世了。公司章程沒有寫清算人由誰接手，股東會也一直沒有另外選出人選。於是稅捐機關為了追討欠稅、清理債權，只能向法院聲請，請法院出面選派清算人。

問題剖析

法院這時候面對的，是一個沒人管的空殼公司。選派清算人不是免費的服務，律師、會計師這類專業人士接手清算事務要算報酬，而這筆費用依法得由公司先負擔。問題是公司早就停業多年，誰來付這筆錢？非訟事件法規定得很直白，聲請人如果不肯先繳這筆費用，法院可以直接拒絕受理。本案法院初步核算，若公司名下沒有不動產，得先預繳4萬元；若還留有不動產，預繳金額直接跳到8萬元。一家早該收尾的公司，拖了十五年沒處理，最後演變成連清算都得先掏錢才能啟動。

規劃啟示

公司的接班規劃，不是只有股權要傳承這件事。誰在董事過世後接手清算、章程有沒有預先寫好清算人條款、股東會有沒有備援人選，這些平常看起來瑣碎的治理細節，往往決定一家公司善終時的成本高低。企業主如果名下有已經停業或準備結束的公司，趁早把清算程序走完，比放著不管划算得多。公司名下若還留有不動產或其他資產，也該一併納入整體財務規劃檢視，避免資產卡在一家沒人管理的公司裡，徒增後續處理的複雜度與費用。

結語

公司登記廢止不等於責任結束，唯一董事驟逝更凸顯治理備援的重要性。這起案子提醒企業主，公司的收尾規劃跟創業一樣需要提前準備。

想了解你的情況該如何規劃？歡迎與我們聊聊。

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常見問答

公司停業很久沒清算，會有什麼風險？

唯一負責人過世或無人接手清算時，程序無法自動終止，稅捐機關可能得聲請法院選派清算人，期間衍生的專業報酬還得由公司先行負擔。

公司章程要不要事先寫清算人條款？

建議提前明訂清算人選及遞補機制，避免負責人驟逝後股東會沒有備援人選，清算程序卡在無人可管的空窗期。

法院選派清算人的費用誰要付？

依法先由公司負擔，若公司已無資金，聲請人（如稅捐機關）須視法院核定金額預繳，金額依公司是否留有不動產而有差異。

企業主平常該如何規劃公司善終？

除了股權傳承，也該檢視公司清算與治理備援，及早處理停業空殼公司，避免資產卡在無人管理狀態、徒增後續處理成本。