跨海投資對岸公司股權未過戶,一句「先還我」讓解除官司輸在程序

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困境

2017年8月,謝先生與魏先生、鍾先生簽下股權轉讓協議,約定用人民幣150萬元買下中國大陸一間餐飲公司30%股權。謝先生依約匯款50萬元、100萬元入魏先生指定帳戶,但簽約時公司根本還沒登記,10月12日公司設立時,股東只有魏先生的太太跟鍾先生,魏先生的名字不見了,謝先生名下也沒有股份。

股權遲遲沒過戶,謝先生等了近五年,2022年才傳訊息催討,2025年又聲請支付命令主張契約已解除,要求返還150萬元本息,官司打到2026年才落幕。

問題剖析

法院認為,簽約當下標的物不存在,不影響契約效力,要看的是履行期屆至時能不能給付。協議約定魏先生收到全部價金後一個月內須完成過戶,履行期落在10月23日,公司10月12日已設立,魏先生只是沒過戶,屬於給付遲延,不是給付不能。

這個定性差很多。給付不能才能直接請求解除賠償;給付遲延則須先定期催告履行,逾期才能解除。謝先生主張的是給付不能的解除權,法院認定不適用。加上2022年那則催告訊息寫的是「你之前跟我借的,能先還我嗎」,被認定是催討借款而非解除契約;股權協議當事人有三方,謝先生卻只對魏先生一人表示解除,程序也不符規定,150萬元求償最終全部駁回。

規劃啟示

跨境或非上市公司股權投資,牽涉標的公司登記狀態、代持安排、履約期限,簽約前請律師或財務顧問確認履行期怎麼算、違約該用哪一條請求權基礎,能少走冤枉路。若對方拖延未履行,催告與解除的意思表示要對準所有契約當事人、用字明確指向解除,一句「先還我」跟正式解除通知,法律效果完全不同。手上有跨境或代持股權安排的企業主或投資人,建議定期盤點合約條款,爭議一發生就尋求專業協助。

結語

這起官司從投資到判決前後近九年,150萬元求償因解除程序沒踩對而全數落空。股權投資合約裡的履行期限與解除程序,往往比投資金額本身更決定官司輸贏。

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