員工掛名一元股東監督借款，公司解散後竟背上清算人責任

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困境

蔣女士原本是甲工程管理顧問公司的員工。她任職的公司借錢給一間國際貿易公司，為了盯緊這筆借款，甲公司安排蔣女士以1元出資額的名義掛名擔任這間貿易公司的股東，說白了就是派人進去看著，這筆錢後續有沒有還清、公司經營狀況如何，蔣女士的股東身分就是監督的眼線。

後來這間貿易公司民國113年8月15日被主管機關廢止登記，依公司法規定，蔣女士這個掛名股東就自動變成清算人，得扛起清算公司財產、了結債務的責任，即使她從頭到尾沒出過半毛錢資本額，也沒真正參與過公司經營。

同年10月22日，蔣女士和貿易公司的董事兼實際股東葉先生談妥，把這1元出資額轉讓回去給葉先生。話都說好了，公司卻遲遲沒辦理股東變更登記，登記沒改，對外的法律效果就還停留在蔣女士名下，這也是她後來得跑法院確認的理由。

問題剖析

本案的爭點在於登記外觀與實質權利不一致的清理問題。蔣女士手上的1元出資額，從頭到尾都是為了監督借款設計的名義安排，不是真正出資取得的股東權利。雙方雖然口頭達成轉讓合意，但公司法上股東變更須向主管機關登記，光是講好還不夠。

更麻煩的是，公司一旦廢止登記，法定清算人的責任就自動落到登記股東頭上。蔣女士等於替公司背了清算義務，卻拿不到清算後剩餘財產分配的實質利益，責任與利益完全脫鉤。法院最後依原告提出的變更登記表、公示資料查詢清單、同意書等證據，一造辯論判決蔣女士的出資額、股東權利、清算人委任關係都不存在，並命貿易公司辦理變更登記，訴訟費用由公司負擔一半，餘由蔣女士自付。

規劃啟示

公司間借款若要靠「派人掛名股東」來監督，得先想清楚這個安排的退場機制。掛名終究不是真出資，一旦借款關係結束或公司經營生變，登記沒同步清乾淨，掛名人就可能被迫承擔清算人這類法定責任，甚至要透過訴訟才能脫身。

比較穩妥的做法，是把監督機制寫進借款契約裡，例如約定財報揭露、資金用途查核、董事列席權等條款，不一定要靠股權掛名才能達到監督效果。若真採用掛名股東方式，轉讓或退場時也該同步辦妥工商登記變更，別讓口頭合意停在半路，徒增後續法律風險與訴訟成本。

結語

蔣女士這1元出資額打的官司，說明登記在公司治理上不是形式問題。監督借款的初衷立意良善，卻沒有配套退場機制，讓她背上不該有的清算責任。企業與員工間若要用類似安排處理跨公司資金往來，把權利義務關係在契約與登記上一次講清楚，事後才不必靠訴訟收拾。

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