股權對半分,互不信任也拆不了:一起營造公司解散聲請為何被駁回

Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

花蓮一家營造公司,兩名股東各持股一半,一位是出資600萬元、占股五成的吳先生,另一位是公司登記負責人林先生。114年2月起,公司員工因不滿林先生集體離職,吳先生出面把人找回來,改用自己名下的土木包工業回聘這批師傅,沒想到反而讓林先生起疑,懷疑吳先生另有盤算。兩人自此互不信任,吳先生認為自己在公司財務管理上遭到排擠,林先生則指出,吳先生夫妻經手帳務期間,有多筆資金流向吳先生自己經營的土木包工業,還有多筆現金提領原因說不清楚。115年間,吳先生向法院聲請裁定解散公司,並要求從花蓮、台東兩地會計師名冊中選一人出任清算人。

問題剖析

本案爭點在公司法第11條第1項——股東能不能單憑彼此不信任就聲請法院解散公司。法院查了公司114年12月31日的資產負債表,資產總額4,066萬9,774元,負債2,350萬5,545元,權益還有1,716萬4,229元,累積盈虧僅1,006元,不算虧損,也沒有資不抵債的問題;加上營業人銷售額申報顯示公司持續有進帳,法院因此認定公司經營並無顯著困難或重大損害,駁回解散聲請。法院也點出,吳先生身為股東卻拿不到經營參與權,這類爭議公司法本來就設有其他救濟途徑,例如參與經營或依規定退股,解散公司並非合適的解方。

規劃啟示

兩人各半持股的公司結構,表決僵局幾乎是先天設計上的風險。只要有一方不點頭,任何需要股東同意的事項都動彈不得。設立公司之初若能在章程或股東協議裡先訂好僵局處理機制,例如股權買回條款、表決比例調整、或第三方仲裁,遇到意見不合時才有明確路徑可走,不用等到走投無路才想解散。公司資金與股東個人事業體(如本案的土木包工業)之間的資金往來,建議留存完整單據並定期核對帳目,一旦帳務不透明,很容易被解讀成挪用,即使日後說得清楚,信任裂痕已經造成。財務規劃上,股權結構設計與退場機制,和資產配置同樣值得及早準備。

結語

這起聲請最終被駁回,公司照常運作,但股東之間的心結並未因一紙裁定而解開。股權結構卡在五五對分時,能不能走下去,通常取決於當初有沒有把遊戲規則寫清楚。

---

想了解你的情況該如何規劃？歡迎與我們聊聊。

📞 0909-230140 📧 dreamer88888888888@gmail.com 📍 408 臺中市南屯區文心路一段186號9樓之1

賦予人們宏觀永續的財商新思路