董事長驟逝、董事通緝在逃：公司治理陷入僵局，法院為何駁回臨時管理人聲請

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困境

公司的董事長在民國98年3月間驟然過世，依法當然解任，董事會瞬間少了主帥。留下的兩名董事裡，一位又遭通緝在逃，公司帳面上真正還能行使職權的，只剩已故董事長的子女一人。單一董事既無法互推出新任董事長，董事會自然開不成，股東會也隨之停擺。稅務申報跟著出包，營業稅與營利事業所得稅雙雙逾期，公司被罰了錢；名下一戶台北市的房地閒置沒人管，每年白白損失三十萬三千七百元的租金收入。監察人看不下去，向法院聲請選任臨時管理人代行董事會職權，希望盡快讓公司運作回到正軌。

問題剖析

法院這次沒有點頭。公司法第208條之1的臨時管理人制度，設計初衷是在公司走投無路時才動用的最後手段，不能拿來取代公司內部的治理機制。而監察人依公司法第220條，本來就有權在董事會不能召集股東會時自己出面召集，改選董事、重組董事會。這條路徑聲請人並非走不通，她在114年8月14日其實也真的召集過一次股東臨時會，只是遭通緝的那名董事跑去經濟部提起訴願，臺北市政府後來把決議登記結果撤銷掉了。問題是，聲請人沒能向法院說明當時究竟卡在哪裡、後續有沒有再試過改選、撤銷登記的具體理由是什麼。空有一句「公司仍陷入僵局」，缺了證據支撐，法院自然難以認定內部治理機制真的走不通，最終裁定駁回聲請，1,500元的程序費用也由聲請人自己承擔。

規劃啟示

公司治理出現空窗，往往不是一天造成的，董事身故、失聯或涉訟都可能讓決策鏈條斷掉。監察人手上其實握有召集股東會這項制度性工具，遇到董事會失能時可以主動出手，但每一步的召集過程、送達紀錄、決議內容都得留存清楚，日後若走上訴訟，這些文件才是說服法院的關鍵。家族企業尤其該提前想清楚接班安排，董事人數不要壓在剛好過半的邊緣，避免一人出事就整個癱瘓；閒置不動產也該有備援的管理或代管機制，不然租金損失只會一年一年疊上去。

結語

這起案件說明，公司內部本來就有的自救管道沒用盡之前，法院不會輕易伸手介入。監察人願不願意主動召集股東會、把記錄留好，往往決定了公司治理僵局能不能自己解開。

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