團購合夥生意破局：搬光店面又轉帳，法院判賠近67萬元

企業主的財務規劃 Photo by Yan Krukau on Pexels

困境

李小姐與方小姐兩人在民國113年4月13日簽約合夥，共同經營一間團購小舖，約定合夥期間兩年，各自出資30萬元存入共同帳戶。契約寫明李小姐負責內部行政，方小姐擔任執行人，對外代表合夥事業。合作前幾個月看似平順，直到同年6月，方小姐趁李小姐與配偶出國期間，分批從合夥帳戶轉出共65萬9,941元到自己的個人帳戶，隨後又寄發存證信函，片面主張李小姐嚴重違反契約、要終止合夥。信件送達前一天，方小姐找員工盤點店內商品，隔天便帶著配偶與貨車司機，把店裡所有貨品搬空，載到自己另外經營的店面出售。李小姐報案後才發現貨物早已被轉售一空。

問題剖析

本案爭點有兩個：轉出去的錢是不是「代墊貨款」，還有片面終止合夥、搬空店面是否合法。法院逐筆核對通訊軟體對話與廠商轉帳紀錄後認定，方小姐大部分轉帳確實有相對應的訂貨憑證可查，但其中三筆合計36萬多元查無團購結單、廠商出貨證明，也沒出現在她自己做的商品盤點清冊裡，無法證明是合夥事業支出，判定屬於違法轉帳28萬6,337元。至於搬空商品部分，民法第682條規定合夥目的不能完成應走解散清算程序，契約也明定須選任清算人才能處分財產；方小姐既未完成清算，也未能證明李小姐確有違約情事，就片面終止契約、擅自處分公同共有的合夥財產，法院認定其行為不合法。最終依契約除名條款，方小姐被除名退夥，資產殘值歸零，須返還66萬8,234元本息。

規劃啟示

小型合夥或股權合作最容易出狀況的環節，常常出在拆夥當下的資產歸屬與退場程序。契約裡就算把出資比例、獲利分配寫得清清楚楚，若沒把「爭議發生時誰能動用共同帳戶」「退夥或除名的清算流程」也講明白，一旦其中一方情急之下先動手搬貨、轉帳，事後就得靠訴訟一筆一筆釐清用途。這跟公司董事辭任要走變更登記的道理相通，程序沒走完，身分與責任都還在，合夥人退場同樣得照契約約定的清算程序來，不能自行認定「談不攏就先拿回自己那份」。共同帳戶的每筆進出建議留存憑證，重大爭議發生時先確認契約的除名、退夥條款，而不是直接自行處分財產。

結語

這起合夥糾紛纏訟超過一年，方小姐最終仍須返還66萬多元並負擔多數訴訟費用，搬空店面的行為除了民事賠償，還一度惹上業務侵占的刑事調查，雖獲不起訴處分，過程也耗費不少時間精力。若當初契約把清算程序寫得再具體一點，這場糾紛或許不必走到訴訟這一步。

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常見問答

合夥人未經同意搬走店內商品，算違法嗎？

依民法規定，合夥財產屬合夥人全體公同共有，未經清算或其他合夥人同意，任何一方都不能片面處分或搬走商品。本案方小姐擅自搬空店面，法院認定違反合夥契約與民法規定，須負賠償責任。

合夥人可以自行從共同帳戶轉帳支付代墊貨款嗎？

可以，但要有憑有據。本案法院逐筆核對轉帳紀錄與訂貨憑證，只認可有相對應廠商單據佐證的部分，查無憑證的28萬多元轉帳被認定為違法所得，須全數返還。

合夥契約終止前可以先把貨物或現金拿走嗎？

不行。合夥目的不能完成時應依契約走清算程序，選任清算人後才能處分財產。本案方小姐未經清算即片面終止契約並搬走商品，法院認定終止行為不合法，除名退夥後資產殘值歸零。

合夥人被除名退夥後，還能主張分配合夥財產嗎？

依契約約定，若合夥人因故意或重大過失造成損害而被除名，須無條件退夥並拋棄對合夥財產的請求權。本案方小姐被除名後，資產殘值僅剩1元，其餘合夥財產全數歸屬另一方。