母女讓售未上市股權遭補課贈與稅：一起真實案例看個人稅務規劃策略

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困境

陳小姐名下登記著一批未上市公司股票，實際上是母親蔡女士間接持有、借名登記在陳小姐名下。民國108年9月，蔡女士為了與交往對象陳先生結束感情糾葛，決定將這批股票出售，最終以每股13元的價格，將374,690股股票賣給買方公司。這筆交易在雙方看來只是單純處理股權、了結一段感情，並未特別留意稅務問題。

然而，稅捐機關後續查核發現，出售股票所屬公司當年度曾委請會計師出具企業價值評價報告，以107年12月31日為評價基準日，每股公允市價達20.28元，遠高於陳小姐實際出售的每股13元。國稅局依此認定，13元與20.28元之間的差額，符合遺產及贈與稅法「以顯著不相當之代價讓與財產」的規定，應以贈與論處，核定本次贈與總額約272萬餘元，應納贈與稅約5萬2千餘元。

問題剖析

陳小姐一方上訴主張，這筆交易的真正原因是母親為了與陳先生斷絕感情往來，屬於「不得已的苦衷」，並非出於贈與意圖，依「經濟實質重於法律形式」的精神，不應課徵贈與稅。

但法院見解明確指出：遺產及贈與稅法第5條第2款所規定的「視同贈與」，性質上屬於客觀認定——只要客觀上存在「以顯著不相當代價讓與財產」的事實，就會被以贈與論課稅，並不需要當事人之間有贈與的主觀合意或動機，這與同法第4條規定「贈與人與受贈人意思表示合致」才成立的一般贈與，性質並不相同。此外，法院也認定該評價報告雖以107年底為評價基準日，與實際交易日108年9月仍有時間差，但因評價過程已充分考量產業環境、財務資訊與未來現金流量等因素，仍可作為認定交易時公允價值的參考依據。最終上訴因未能具體指摘原判決有何違背法令，而被以不合法駁回。

規劃啟示

未上市、未上櫃公司股權因缺乏公開市場報價，移轉價格的合理性格外容易成為稅務機關關注的焦點。一般而言，涉及親屬、關係人之間的股權買賣或移轉，若交易價格明顯低於公司實際淨值或專業評價結果，即便雙方主觀上完全沒有贈與的意思，仍有相當高的機率被依「顯著不相當代價讓與財產」核課贈與稅。

因此，家族企業或家族成員間若計劃進行股權移轉，建議事前先委請專業會計師出具評價報告，並儘量以評價區間內的價格作為交易依據，同時保留完整的議價過程與交易文件，以利日後說明價格形成的合理性。若移轉價格確實有其特殊考量（例如流動性折價、家族內部協議等），也應提前諮詢稅務顧問，妥善規劃並留存佐證，避免事後被追補稅款與延伸的行政救濟成本。

結語

這起案例提醒我們，股權移轉的稅務風險往往不在於「有沒有贈與的心」，而在於「價格是否公允」。提早進行專業評價與稅務規劃，才能讓每一次資產移轉都經得起檢驗。

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