併購海外事業出現鉅額虧損，9年沒追蹤破產進度，投資損失稅務認列全落空

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困境

某上市科技公司在94年間為了併購德國一家電子大廠的手機事業部門，在荷蘭設立一家全資控股的轉投資公司，負責統籌歐洲子公司業務。沒想到併購後才發現產品線淨值被低估，加上後續經營不善，荷蘭這家控股公司連年虧損，95年底只能向當地法院聲請破產。這場破產程序拖了將近9年，104年度才由法院裁定完結，公司直到110年5月才透過德國律師輾轉得知這個消息。

拿到荷蘭法院出具的破產完結證明後，公司隨即向國稅局申請更正105年度營利事業所得稅申報，主張當年度應該認列約162億元的投資損失，並要求把先前用掉的前10年核定虧損扣除額2,823,767,193元退還。國稅局函詢公司為何從95年到110年長達9年多都毫不知情、也沒有任何積極查證動作，公司未能提出說明，112年3月國稅局以未符合申請要件駁回，公司不服提起訴願、行政訴訟，最終在115年7月仍遭台北高等行政法院判決敗訴。

問題剖析

本案有兩個層次的法律爭點。第一是稅捐稽徵法第28條的適用門檻：公司主張自己「溢用」了前10年核定虧損扣除額，等同溢繳稅款，可以申請退稅。但法院指出，該條文的前提是納稅義務人已經繳納稅款、事後發現繳多了，公司105年度申報及核定的應納稅額本來就是0元，根本沒有實際繳納的稅款，自然無從主張溢繳。

第二個爭點是行政程序法第128條的重大過失認定，這也是本案敗訴的關鍵。公司主張自己因喪失對荷蘭轉投資公司的控制權，才無法即時得知破產進度，屬於發現新事證，可以申請程序重開。但法院從往來信件發現，公司其實在106年間就曾主動請德國律師向破產管理人查詢清償進度，代表公司其實有能力查證，卻選擇不再追蹤，直到110年才因律師主動報告而得知程序早已終結。法院認為喪失控制權和無法查證是兩回事，公司身為唯一股東，本可隨時透過律師或公開管道掌握狀況，長達9年未有作為，已構成重大過失，不符合程序重開的要件。

規劃啟示

海外轉投資一旦進入清算或破產程序，投資損失認列的時點會直接影響扣抵年度與後續虧損扣除的計算，一旦錯過申報年度，事後想更正往往得面對程序法上的嚴格門檻。企業持有海外子公司股權，即使已委由破產管理人或當地律師代為處理，仍應建立定期追蹤機制，例如固定時間函詢進度、留存查證紀錄，避免日後被認定本可查證而未查證。

投資損失金額龐大時，認列年度的選擇更牽動整體稅務規劃，建議及早會同會計師與稅務顧問確認申報期限與應備妥的證明文件範圍，而不是等到程序或救濟期間經過才亡羊補牢。

結語

這起案件橫跨近20年，從94年併購到115年判決確定，公司終究因為長期沒有積極查證破產進度，錯失了認列投資損失的申報時機。海外投資的稅務規劃，時效與證據保存往往比金額本身更容易被忽略。

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