股權轉讓規避股利？劉女士遭追稅近2400萬，最終靠程序瑕疵翻案

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困境

2016年5月16日，劉女士把手上46,400股某橡膠公司股份，賣給同年4月才剛成立的一家投資公司。當年度申報綜合所得稅時，她只列了該橡膠公司配發的營利所得8,365元。國稅局查核後發現，這筆轉讓背後藏著近4,900萬元股利，確切數字49,018,036元，可扣抵稅額992,652元，因為股份易主，沒有算進她當年度的所得裡。

國稅局認定，劉女士身為該橡膠公司股東，藉股份轉讓給新設投資公司的安排規避股利所得，依納稅者權利保護法第7條重新核定綜合所得總額為50,415,550元，補徵稅額19,837,949元，加徵滯納金2,975,692元、利息884,889元，合計追繳逼近2,400萬元。

問題剖析

案子打到最高行政法院，雙方對規避股利所得的事實沒有太大爭議，爭點落在國稅局的補稅程序有沒有走完。所得稅法第14條之3及第66條之8規定，稅捐機關若要針對涉及所得主體調整的租稅規避案件重新核課，必須先報經財政部核准才能調整。這是個別防杜條款設下的程序要件，目的是避免稽徵機關單方認定規避行為就直接開單補稅。

法院查出，國稅局這次補稅完全沒有走報部核准這一關。國稅局主張，財政部訴願審議委員會審理訴願時已認定劉女士確有規避行為，等於事後補正瑕疵；法院不採，因為訴願審議委員會的職權只在審理訴願案件，不能代表財政部核准調整課稅。滯納金與利息的加徵同樣有瑕疵，這筆規避行為發生在納保法施行前，依法只有已裁罰或應裁罰的案件才能溯及適用加徵規定，國稅局從未對劉女士開出裁罰處分。最高行政法院駁回國稅局的再審之訴，原判決維持不變。

規劃啟示

大額股權在配發股利前夕轉手，容易被稅捐機關用實質課稅原則檢視，這在高資產族群的稅務規劃裡並不少見。這個案子提醒的重點落在程序本身，稅捐機關要否認一筆交易、重新歸課所得，法律替納稅人設了核准關卡。交易本身有沒有正當商業目的，永遠是第一道防線；程序瑕疵能不能救回稅款屬於事後補救，不該當成規劃時的主要依靠。涉及大額股權移轉的安排，建議動作前先評估交易實質內容能不能經得起檢驗，並保留完整的交易文件與商業理由紀錄。

結語

這起案子從2016年的股權轉讓，打到2026年最高行政法院再審駁回，前後近十年。劉女士最終免除了這兩千多萬元的追繳，原因出在稅捐機關少走了一道法定程序。稅務爭訟同時牽涉事實認定與程序合法性，缺一不可。

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