股份轉讓給新設投資公司規避股利所得,國稅局補稅610萬遭最高行政法院撤銷

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困境

蘇小姐是一家橡膠公司的股東，手上持有一萬六千五百股。民國105年4月，一家投資公司剛設立不到一個月，蘇小姐就在同年5月16日把這批股份全數轉讓給這家新公司。國稅局後來清查資料，認定這筆交易的時間點與安排太過巧合，實質上是讓蘇小姐規避原本應從橡膠公司獲配的股利所得，金額高達1742萬7972元，另有可扣抵稅額35萬2930元。國稅局依實質課稅原則把這筆所得歸課回蘇小姐105年度綜合所得，補徵稅額610萬6442元，再加徵滯納金91萬5966元、利息27萬2511元。蘇小姐不服提起行政訴訟，一審敗訴，上訴到最高行政法院後才逆轉勝訴，撤銷補稅處分；國稅局不甘心提起再審，最高行政法院於115年8月13日駁回再審之訴，維持撤銷結果。

問題剖析

最高行政法院在判決中其實已經認定，蘇小姐把股份轉讓給新設投資公司的安排，該當租稅規避的構成要件。讓補稅處分最終被撤銷的關鍵，是國稅局在調整稅額前少了一道法定程序：依所得稅法第14條之3、第66條之8規定，稽徵機關要用實質課稅原則調整所得歸屬主體，必須先報經財政部核准才能動用這項權限，這是保障納稅人的正當程序要件，不是稽徵機關可以自行跳過的步驟。國稅局主張，訴願程序中財政部訴願審議委員會已間接確認事實，等於程序瑕疵獲得補正，但法院不採這個說法，因為訴願會的職權僅限於審理訴願案件，並沒有核准調整稅額的權限，兩者性質不同，不能互相替代。蘇小姐贏的是程序這一關，稅務規劃安排本身是否合法，判決並沒有背書。

規劃啟示

股權移轉若發生在關係人之間、時間點又緊貼在新設公司成立後不久，稅捐機關通常會用實質課稅原則檢視交易背後的經濟實質，而不只看表面的買賣契約。規劃股權或資產移轉前，建議先評估交易時序、對象關聯性是否容易被認定為刻意規避，並保留合理的商業目的證據。收到補稅處分時，除了核對稅額計算是否正確，也該檢查稽徵機關有沒有依法踐行報部核准等程序要件，程序瑕疵有時候比實體爭點更容易成為救濟的突破口。委任會計師或律師協助檢視程序合法性，是降低後續訴訟成本的實際做法。

結語

蘇小姐的案子從一審打到最高行政法院再審，纏訟超過兩年，最後靠的是程序瑕疵撤銷了補稅處分，而不是稅捐規避安排被判定合法。規劃股權移轉的人，交易架構越靠近規避稅捐的灰色地帶，越需要提早準備，而不是等國稅局上門才臨時應戰。

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